初平三年时，刘表被朝廷拜为镇南将军荆州牧，并假节督荆、益、交三州军事。刘表遂遣军攻陷房陵，并设房陵郡，以荆州名士蒯祺为太守。后来刘琮降伏于曹公，蒯祺也随之降伏，并代表曹公向盘踞在巴山北麓、上庸西城等地诸多深山大壑的豪强们怀柔。
此时曹军从襄阳往汉中传递信息，最快的道路便莫过于经过房陵向西直抵汉中，路途约一千三百里。信使快马加鞭，三四日既到。而荆州军的军报，要通过峡江水陆道，难免慢些。
因而，当曹军得知荆州败绩，众多将校都在紧急商议撤退的时候，定军山上的刘备本部，对此还一无所知。
这些日子的战斗中，曹军固然承受了巨大的压力，玄德公也并不轻松到哪里去。此番攻打汉中，动用了荆益两州的军队合计十万，刘备这辈子都没带过这么大规模的兵力，所以用兵格外谨慎。又因为汉中山川险固的地形，各路兵马都只能与敌拼消耗、拼人命，殊少施展战术的机会。
然而刘备控制益州的时间毕竟尚短，无论用人、用兵，都还不能做到如臂使指。益州军各部在与曹军几番鏖战，折损到了一定限度以后，诸将都渐渐有了懈怠的迹象。至于荆州军，或许因为水土不服，或许因为久战思乡，其实兵锋之锐不似先前。
而前线粮秣物资的巨大消耗，又使得后方府库日渐空虚。
益州再怎么富庶，终究只是一州。过去数十年里，更没少经过战乱损失。如此规模的兵力在前方作战，消耗的物资、征调的民伕都是天量。哪怕军师将军诸葛亮留府，刘备也时常担心供给不及。
后来又听说曹军主力南下攻伐荆州，愈发使刘备忧虑。他一度打算放弃对汉中的进攻，而以主力东进解救江陵，因为诸多文武苦劝方止。
但此后数日里，他在指挥作战时的态度急躁了很多。亲率主力登临定军山，这是庞统的建议，倒还罢了。后来他几次亲自攻打夏侯渊设在山下的营垒。虽然将士们竭力遮护，但他的麾盖和他本人都几次遭到曹军针对的反击。最紧急时，他自己持剑作战，逐退敌兵。
还有一次，他冲得太过靠前，军师将军庞统随侍在侧，结果战马被箭矢所惊，狂奔出列，直奔向曹军营垒去。若不是赵云带着数十轻骑解救，只怕庞统就要成为夏侯渊的俘虏了。
当然，曹军总要吃亏得多些。
昔日曹公自己也承认说，刘备，吾俦也，但得计少晚。单以战阵上的攻守进退而论，除了曹操本人以外，刘备丝毫都不畏惧曹营诸将。何况此刻他身边猛将如云，谋臣如雨，而对面的夏侯渊只带着一个病重的徐晃，和若干无名小辈？
随着战事的深入发展，刘备对胜利愈来愈有信心，只不过将士也确实疲惫，难以始终保持最初那种猛攻猛打的状态。
这一日里，因为夏季天气炎热，刘备罢战收兵比之前早些。
曹营众将都在议论荆州军报的时候，刘备麾下诸军正在定军山北麓梯次后撤。
刘备和左右文武登上一处较开阔的山坡，只见百余名将士带着满身的血腥味和汗臭，横七竖八地躺在坡上的长草间瞌睡。有人手里握着一枚烤饼，刚咬了一口，饼子还含在嘴里，却已经睡得深沉。
有侍卫大步向前，试图喝令这些将士让开，被刘备连声阻止。刘备认得，这一批是裨将军陈式的亲兵，他们今日五更下山，两次参与作战，到这会儿确实累得很了。
他看看周边环境，指着更高处说：“我们到那头去，看得还清楚些。”
众文武都道：“那处甚好。”
一行人走了几步，却见庞统和法正两人俱都站着不动。
“士元？孝直？”刘备招呼他们。
庞统提着袍子，一只脚踩在大石上，凝视山下的曹军营地，并不答话。
倒是法正反应快些，慌忙小跑过来。
刘备问道：“可有什么发现？”
法正稍稍犹豫，答道：“主公，我以为，曹军似乎突然有些……有些慌乱。”
刘备心头一动。他转回身，站到坡地边缘。
他也是经验极其丰富的武人，此前没太注意，可这会儿定神看去，果然觉得敌方的营地中有那么一丝不妥。并非哪里有将士散乱或者肆意行动，而是某种细微的不同。之前双方鏖战许久，曹军再怎么应对艰难，骨子里是有条不紊、按部就班的，但这会儿……那种状态忽然就不在了，代之以某种微不可察的……
刘备想了又想，一时不知道该怎么表达。感觉那像是某种动摇，又像是某种沮丧。
曹军营地中，发生了什么？这么一支能和己军对抗许久的坚韧之兵，好像精气神忽然就衰颓下去了？莫非，这是某种诱敌的谋略？
他待要再细细观看，庞统厉声喝问：“现在山脚处的，是哪一路兵马？”
有人应道：“是黄忠将军所部。”
“胜机已至！快让黄忠出击！”庞统大声道：“诸军随后跟进！“
刘备稍稍犹豫，法正也道：“军数警，可败也！主公，机不可失！”
“擂鼓！摇旗！”刘备挥拳拍击手掌，下了决心。
下个瞬间，定军山上鼓角齐鸣，十数面红旗一齐招展。
正在勒马登山的黄忠猛然抬头，看到了全军进攻的信号。
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